ไม่เคยได้ใบหุ้นจากสำนักงานบัญชี อันตรายกว่าที่คิด! กรรมการอาจติดคุกโดยไม่รู้ตัว

“หุ้น” คือสิ่งสำคัญที่บ่งบอกความเป็นเจ้าของในบริษัทจำกัด โดยเฉพาะในบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นหลายคน การออกใบหุ้นให้ถูกต้องไม่ใช่แค่พิธีกรรมทางธุรกิจ แต่เป็น หน้าที่ทางกฎหมาย ที่มีผลผูกพันโดยตรง หากละเลย อาจนำไปสู่ข้อหาทางแพ่งและอาญาได้ โดยเฉพาะกับกรรมการบริษัท ที่อาจต้องรับผิดแทนทั้งบริษัทและผู้ถือหุ้นคนอื่น

ปัญหาที่พบบ่อยในธุรกิจ SME หรือบริษัทขนาดเล็กในไทย คือ “ตั้งบริษัทโดยให้สำนักงานบัญชีดูแลทุกอย่าง” ตั้งแต่จดทะเบียนยันยื่นภาษี โดยที่เจ้าของบริษัทหรือกรรมการแทบไม่รู้เลยว่า เอกสารบางอย่างไม่เคยทำให้ เช่น ไม่เคยออกใบหุ้นให้ผู้ถือหุ้น ไม่เคยทำทะเบียนผู้ถือหุ้น และไม่มีหลักฐานยืนยันว่าใครเป็นเจ้าของบริษัทจริงๆ

แม้ปัญหานี้จะดูเหมือนไม่ร้ายแรงในช่วงแรกที่บริษัทยังไม่มีปัญหาอะไร แต่หากเกิดข้อพิพาทภายหลัง เช่น หุ้นส่วนแตกคอ ทะเลาะเรื่องผลกำไร หรือบริษัทต้องการขอกู้ ขายหุ้น หรือเพิ่มทุน — ปัญหาเรื่อง “หุ้น” ที่ไม่มีใบหุ้นรองรับจะกลายเป็นระเบิดลูกใหญ่ที่สร้างความเสียหายมหาศาล ทั้งในทางธุรกิจและในทางกฎหมาย

หุ้นคืออะไร และใบหุ้นสำคัญอย่างไร?

หุ้น คือส่วนแบ่งความเป็นเจ้าของในบริษัทจำกัด ใครถือหุ้นมาก ย่อมมีสิทธิมีเสียงมากในการบริหารและตัดสินใจบริษัท รวมถึงสิทธิในการรับปันผล และในกรณีที่บริษัทเลิกกิจการ ผู้ถือหุ้นมีสิทธิได้รับส่วนแบ่งทรัพย์สินตามสัดส่วนของตนใบหุ้น คือหลักฐานที่บริษัทต้องออกให้แก่ผู้ถือหุ้น เพื่อยืนยันสิทธิความเป็นเจ้าของ ซึ่งตามกฎหมายบริษัทจำกัด กำหนดให้กรรมการบริษัทต้องออกใบหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาที่กำหนด

หากไม่มีใบหุ้น ใครเดือดร้อน?

1.ผู้ถือหุ้น
หากไม่มีใบหุ้น ในทางกฎหมายผู้ถือหุ้นจะไม่มีหลักฐานยืนยันความเป็นเจ้าของ หากเกิดข้อพิพาท อาจเสียสิทธิในการรับปันผลหรือแม้แต่ในสิทธิในการบริหารบริษัท

2.กรรมการบริษัท
ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 และมาตรา 1134 กำหนดให้กรรมการต้องจัดทำใบหุ้นและทะเบียนผู้ถือหุ้นให้ถูกต้อง หากละเลย ไม่ดำเนินการ อาจถือว่าเป็นความผิดในฐานะ “ละเว้นหน้าที่โดยทุจริต” และหากมีความเสียหายเกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้น อาจถูกฟ้องร้องหรือดำเนินคดีอาญาได้

3.บริษัท
หากบริษัทไม่มีทะเบียนผู้ถือหุ้น หรือออกใบหุ้นไม่ครบถ้วน จะมีปัญหาในการทำธุรกรรมสำคัญ เช่น การเพิ่มทุน จดจำนองหุ้น การนำหุ้นไปเป็นหลักทรัพย์ค้ำประกัน หรือแม้แต่การขายกิจการ

สำนักงานบัญชีทำไมไม่ออกใบหุ้นให้เรา?

ในหลายกรณี เจ้าของธุรกิจเข้าใจผิดว่า “จ้างสำนักงานบัญชีแล้วจะจัดการให้ครบทุกอย่าง” แต่ในความเป็นจริง “การออกใบหุ้น” เป็นหน้าที่ของกรรมการ ไม่ใช่ของสำนักงานบัญชี และไม่ใช่เอกสารที่สรรพากรเรียกดูในเวลาปกติ สำนักงานบัญชีหลายแห่งจึง “ละเลย” หรือ “ไม่แจ้งให้ลูกค้ารู้” ว่าต้องดำเนินการเรื่องหุ้นเพิ่มเติม

ยิ่งถ้าเป็นการจดทะเบียนบริษัทใหม่ผ่านออนไลน์หรือแบบเร่งด่วน หลายแห่งจบแค่การจดชื่อบริษัทและขอเลขผู้เสียภาษี โดยไม่เคยสอบถามเลยว่าได้ทำใบหุ้นและทะเบียนผู้ถือหุ้นหรือยัง

เราจะรู้ได้อย่างไรว่าเรามีใบหุ้นหรือยัง?

สิ่งที่ควรตรวจสอบทันที

• มี ใบหุ้น ที่ระบุชื่อเรา จำนวนหุ้น และลายเซ็นกรรมการหรือไม่?
• บริษัทมี ทะเบียนผู้ถือหุ้น อย่างเป็นทางการหรือไม่?
• มีการประชุมผู้ถือหุ้น และมติบริษัทอย่างถูกต้องตามกฎหมายหรือไม่?

หากไม่มีเอกสารเหล่านี้ หรือไม่มั่นใจว่าออกถูกต้องหรือเปล่า ควรรีบปรึกษาทนายความหรือผู้เชี่ยวชาญทันที

หากไม่เคยออกใบหุ้น ควรทำอย่างไรให้ถูกต้อง?

1.รวบรวมข้อมูล
ตรวจสอบเอกสารการจดทะเบียนบริษัท, ข้อมูลกรรมการ และรายชื่อผู้ถือหุ้นปัจจุบันจากกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

2.จัดทำทะเบียนผู้ถือหุ้น
เป็นเอกสารที่สำคัญตามกฎหมาย ต้องแสดงรายชื่อผู้ถือหุ้นทั้งหมด จำนวนหุ้นที่ถือ และวันรับหุ้น

3.ออกใบหุ้นย้อนหลัง
ทำเป็นลายลักษณ์อักษรให้ถูกต้อง มีลายเซ็นกรรมการและประทับตราบริษัท พร้อมบันทึกวันออกใบหุ้นให้ชัดเจน

4.ประชุมผู้ถือหุ้น/กรรมการเพื่อรับรองเอกสารย้อนหลัง
หากไม่เคยมีมติหรือประชุมเรื่องนี้เลย ควรจัดประชุมและบันทึกเป็นรายงานการประชุมให้เรียบร้อย5.ปรึกษาทนายความ
เพื่อให้แน่ใจว่าเอกสารย้อนหลังทั้งหมดจะไม่เป็นปัญหาภายหลัง และสามารถนำไปใช้ในกรณีพิพาทหรือธุรกรรมต่างๆ ได้

หุ้นไม่ใช่แค่กระดาษ แต่คือสิทธิในบริษัท และความรับผิดทางกฎหมายของกรรมการ

อย่าปล่อยให้ “หุ้น” ของคุณไม่มีใบหุ้นรองรับ เพราะมันอาจหมายถึงการ “ไม่มีหลักฐานว่าเป็นเจ้าของบริษัท” และหากคุณเป็นกรรมการที่ไม่เคยออกใบหุ้นให้ใครเลย คุณอาจ “ติดคุก” โดยไม่รู้ตัว

หากคุณไม่มั่นใจว่าเคยออกใบหุ้นหรือไม่ หรืออยากตรวจสอบความถูกต้องของเอกสารบริษัท
👉 ปรึกษาทนายความที่เชี่ยวชาญด้านธุรกิจและเอกสารบริษัท เพื่อความมั่นใจและความปลอดภัยของทั้งคุณและบริษัทของคุณเอง